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来源：野马财经
背靠腾讯，二闯IPO。
《哪吒2》的票房神话仍在继续。3月11日，《哪吒2》票房超过《复仇者联盟3：无限战争》，累计达到149亿元，位居全球电影票房榜第六位。
当《哪吒2》的票房神话上演之际，其背后的特效供应商江苏原力数字科技股份有限公司（下称“原力数字”）正悄然叩响港交所大门。
原力数字作为一家3D数字内容制作企业，不仅参与了《哪吒2》、《捉妖记 2》、《凡人修仙传》等知名动画项目，也参与过《王者荣耀》《三角洲行动》《阴阳师》等知名游戏项目。
作为国内少数具备全流程3D动画制作能力的企业，原力数字不仅参与了不少知名大项目，还获得了腾讯、基石资本、月娱文创、兴旺投资、华莱坞资本等的投资。
不过，原力数字也在《招股书》里埋下了诸多资本暗线——腾讯既是第三大股东又是最大客户，创始人赵锐身背对赌残局。这场资本盛宴，究竟是技术突围还是资源套现？
从创业板到北交所，
年入5亿二闯IPO
如果你最近看了《哪吒2魔童闹海》，并且仔细留意了《哪吒2》影片结束后的感谢字幕，你会发现，上面出现了多达138家提供了技术支持的国内团队。
其中包括《熊出没》的制作公司华强方特，《凡人修仙传》的制作团队原力数字，《唐探》的特效制作公司熠熠和光，《流浪地球》的特效制作团队墨境天合（MOREVFX）等。
影片中，壮观的锁链特效、虚空裂口初现陈塘关等镜头的全流程，便是由原力数字制作而成。
除了《哪吒2》外，原力数字还为美国梦工厂的《魔法大师：世外桃源的传说》系列、星辰科技《遮天》系列、万维仁和《凡人修仙传》系列动画提供3D内容制作，来自这些动画3D内容受托制作的收入正在稳步增长，2021年-2023年、2024上半年（下称“报告期”），分别为1.24亿元、1.83亿元、2.32亿元和1.04亿元。
不过，除了动画外，游戏3D内容受托制作才是原力数字的第一大营收来源，原力数字还为腾讯、网易、索尼、阿里巴巴等提供游戏3D内容受托制作服务，曾参与了《三角洲行动》《God of War》（中译：战神）《王者荣耀》《阴阳师》等游戏的内容制作。
报告期内，这部分营收分别为2.55亿元、2.69亿元、2.75亿元和1.38亿元，营收占比为64.41%、53.78%、52.34%和56.42%。
图源：《招股书》
除了为多位大客户提供代工服务外，原力数字也尝试发展原创业务，于2015年筹备拍摄原创动画电影《妈妈咪鸭》，以及多个自主原创数字内容项目。
不过《妈妈咪鸭》于2018年上映后票房情况不佳，该项目亏损及计提存货跌价准备对公司净利润的影响合计超过3亿元，这也导致原力数字当年亏损2.86亿元。
这期间，原力数字也展开了A股IPO之旅，2021年6月，原力数字试图冲击创业板，仅经历一轮问询后即终止，监管机构首轮对关联交易、收入、毛利率、财务规范性等多达26个问题进行问询。
此后，原力数字对经营战略进行调整，除《故宫里的大怪兽》项目外，不再开展新的原创数字内容业务和原创投资业务，重新聚焦3D内容受托业务。得益于多位大客户，原力数字的营收、净利润均实现逆势增长。
图源：《招股书》
2022年，全球游戏行业市场规模同比下降5.09%，中国游戏市场规模同比下降10.33%。而原力数字在2021年至2023年、2024年前三季度，营收分别为4.12亿元、5.03亿元、5.27亿元和3.54亿元，归母净利润分别为7054万元、6912万元、8563万元和6328万元。
原力数字也将目光转向北交所，于2024年底向北交所递交《招股书》，目前处于一轮问询阶段。
“在业务布局方面公司强化3D数字内容制作领域的技术研发，巩固与客户的战略合作关系，提升公司的市场竞争力。在财务指标方面公司增强持续盈利能力，确保财务指标持续符合北交所要求。在合规运营方面公司健全内控制度，全面梳理业务和管理流程，确保经营活动符合上市审核规范。”原力数字表示。
腾讯既是股东又是客户
原力数字能够实现逆势增长，离不开大客户的支持。
《招股书》显示，报告期内，原力数字向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 37.71%、38.55%、40.53%和 57.94%。
其中，腾讯集团始终为第一大客户，为腾讯集团提供的服务包括游戏3D内容受托制作和动画3D内容受托制作，与腾讯集团的关联销售金额分别为7362.08万元、6685.81万元、7686.87万元和4510.18万元，营收占比分别为17.82%、13.22%、14.5%和18.26%。
并且，原力数字对腾讯集团3D内容受托制作的销售毛利率低于该类业务整体毛利率。
这也被北交所问询，要求原力数字说明向腾讯集团销售毛利率较低的原因，以及与腾讯集团关联交易的公允性，是否对腾讯集团构成依赖，是否存在通过关联交易调节发行人业绩、对发行人或关联方的利益输送等情况。
值得注意的是，腾讯集团不仅是原力数字的客户，也是大股东。2017年5月，乐视影业、林芝利创、北京信中利等对原力数字进行E轮融资，其中林芝利创信息技术有限公司为腾讯旗下公司，截至目前，林芝利创持有原力数字12.13%的股份，为原力数字第四大股东。
“公司作为轻资产型企业，间接融资能力较弱，资金紧张因素将严重影响和制约公司的业务发展。公司本次股票发行上市后，资本结构将得到较大改善，未来公司将充分利用证券市场融资功能，为公司的发展提供资金保障，促进公司总体发展目标的实现。”原力数字在《招股书》中表示。
此次申报北交所上市，原力数字拟募集资金4.88亿元，相较前次创业板IPO的拟募集资金3.59亿元增加35.93%。其中，最大的募投项目为“原力数字科技创新产业基地项目”。
图源：《招股书》
值得注意的是，该项目在A股《招股书》中的总投资额为2.5亿元，2024年9月新三板挂牌公告中，该项目完成进度已达80%，但在北交所2024年12月的《招股书》中，该项目的拟投资总额提高至5.57亿元，其中拟使用募资3.64亿元。
创始人对赌失败，
小舅子两年拆借1200万
1996年，22岁的赵锐还坐在中国农业银行的办公室里敲代码时，或许不会想到，28年后自己会带着一家特效公司冲击港交所。这个从银行工程师转型的创业者，如今以30.26%的持股掌控着原力数字的命运。
赵锐出生于1976年，本科毕业后，于1996年-1999年在中国农业银行任工程师，1999年离开体制创立南京原力动画，2010年组建原力数字，凭借《捉妖记2》《凡人修仙传》等爆款跻身行业头部。
图源：原力数字官网
除赵锐外，《招股书》披露，公司董事、副总经理兼董秘周颉，正是赵锐配偶的兄弟。这位高中毕业的高管，从网吧老板转型为上市公司“门面”，职业轨迹与姐夫深度绑定：2006年加入赵锐的动画公司任总裁助理，2014年共同创立南京云貔，至今，任董事、副总经理兼董事会秘书。
值得注意的是，周颉因个人资金需求，还曾向公司临时资金拆借。2018年、 2019年，周颉分别从公司拆出资金526万元、680.55万元，合计1206.55万元。截至2020年末，周颉已全额归还。
“周颉向发行人资金拆借主要为周颉个人资金需求，包括个人及家庭资金周转、朋友的临时借款需求。”原力数字表示。
此外，原力数字还与周颉的前妻存在关联交易，周颉的前妻韦薇间接持有中智腾飞90%的股权并担任执行董事。
原力数字主要向中智腾飞提供其他行业3D数字受托制作及服务业务，2022年6-12月、2023年和2024年1-6月，实现销售收入分别为70.32万元、127.68万元和1.85万元。
原力数字在发展进程中，离不开资本的助力，天眼查显示，原力数字从2011年起，共获得8轮融资，投资方包括云鼎资本、华莱坞投资、乐创文娱、传化集团、信中利资本等，不过自2020年8月后，原力数字再未获得融资。
图源：天眼查
《招股书》显示，基石资本旗下的领航基石及一致行动人持股14.18%，东方富海旗下的富海铧创及一致行动人持股12.53%，腾讯系的林芝利创持股 12.13%，上海汉发持股 9.49%。
多轮融资推动着公司前行，然而，在资本的博弈中，也有过挫折。
原力数字曾与投资者签订一系列对赌协议，其中因预计无法在2020年10月31日前实现合格公开发行，对赌失败，2020年5月，赵锐向上海汉发无偿转让所持公司53万股股份，同时上海汉发不再享有回购权。按原力数字递表前的股本计算，此次转让使得赵锐的持股降低了约2.2%。
赵锐的创业史，恰似他参与制作的修仙IP——从凡人到元婴的修炼路上，既要抵御资本的“天劫”，又需平衡家族与公司利益。当2.2%股权成为对赌学费，当小舅子身影穿梭在董事会，当腾讯系既是盟友又是隐患时，这场IPO最难的从来不是敲钟，而是让资本相信：特效公司的奇迹，不止存在于银幕之上。你关注过《哪吒2》背后的特效公司吗？
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